Štúdia CMS European M&A Study 2020: Investori na Slovensku vyžadujú vyššiu ochranu svojich práv

Investori v minulom roku sústredili svoje aktivity v minulom roku najmä v Európe a hlavné slovo mali predávajúci, ktorí sa zbavovali podielov vo firmách. Transakcie vo forme fúzií a akvizícií na európskych trhoch boli z hľadiska rizika „priateľské k predajcovi“, zatiaľ čo na amerických trhoch bol uprednostňovaný kupujúci. Na Slovensku zas investori pociťujú slabú ochranu svojich práv a preto využívajú rôzne právne nástroje na zabezpečenie si svojich investícií.

Takmer polovica z obchodov, ktoré sa vlani na svetových trhoch zrealizovali, predstavovala vstup investorov na nové trhy (46 %) alebo boli vo forme akvizície know-how, či akvizície odborníkov a zamestnancov. Podiel týchto transakcií sa oproti roku 2018 zvýšil (o 32 %, resp. o 23 %).

Hlavné druhy obchodov za rok 2019

Zdroj: CMS European M&A Study 2020

Tieto závery vyplávajú z 12. vydania výročnej európskej štúdie o fúziách a akvizíciách, ktorú zverejnila advokátska kancelária CMS. Štúdia analyzuje hlavné dohody o fúziách a akvizíciách, pričom ako najkomplexnejšia svojho druhu podrobne vyhodnotila viac ako 4 600 transakcií, ktoré sa vlani zrealizovali na finančných trhoch.

Kľúčové zistenia štúdie za rok 2019

• Rastúci trend využitia technológií – aj v právnom sektore sa začína využívať automatizácia a umelá inteligencia, pričom sa čoraz častejšie využívajú pri transakciách. Prichádza tak k výrazným úsporám nákladov.

• Nárast popularity poistenia a záruk – využitie týchto nástrojov v obchodoch vzrástol o 2 % a takmer pätina (19 %) zo všetkých uzatvorených obchodov bolo poistených. Ak sa pozrieme na transakcie nad 100 miliónov eur, v takom prípade bola poistená až polovica zrealizovaných obchodov.

• Postupný pokles využitia doložiek o úprave nákupných cien (Purchase price adjustment) – využitie tohto nástroja má zabezpečiť, aby kupujúci zaplatil správne stanovenú konečnú cenu za daný obchod. Doložky boli súčasťou menej ako polovice obchodov (45 %) a za posledné tri roky majú konštantné využívanie. Z hľadiska regiónov sa PPA využili na úrovni svetového priemeru (45 %), avšak pri obchodoch uzatvorených v USA sa tento nástroj použil až v 95 % obchodov.

• Vzostupný trend využitia nástroja „lock box“ – pri tomto mechanizme sa všetky prostriedky z transakcie ukladajú do banky a banka následne realizuje platby. Túto možnosť využilo 44 % obchodníkov, pričom ich záujem neustále rastie. Dôvodom je vyššia istota, že sa transakcia finančne zrealizuje.

• Využitie nástroja „de minimis“ – ak sa využije, vylučujú sa individuálne nároky zo zrealizovanej transakcie pod úroveň minimálne stanovenej ceny. V súčasnosti sa uplatňujú vo väčšine transakcií (73 % ) a odzrkadľuje sa tak rastúce využívanie poistenia.

Regionálne rozdiely

Najčastejšie sa poistenie a záruky využívali pri obchodoch zrealizovaných v Spojenom kráľovstve. „Zabezpečenie si istoty pri transakcii súviselo najmä s politickou situáciou na Britských ostrovoch a neustále odkladaným odchodom Spojeného kráľovstva z Európskej únie,“ hovorí Petra Čorba Stark, partnerka a vedúca korporátneho tímu v advokátskej kancelárii CMS v Bratislave. V Spojenom kráľovstve bolo poistených až 37 % obchodov. Pri transakciách zrealizovaných vo Francúzsku a v nemecky hovoriacich krajinách zas najmenej prichádza k úprave konečnej kúpnej ceny po tom, čo sa obe strany dohodnú na uzatvorení obchodu.

Región strednej a východnej Európy má zas dlhšie tzv. premlčacie obdobie. „Znamená to, že na Slovensku a v okolitých krajinách sa uplatňuje maximálna lehota stanovená zákonom, v rámci ktorej je možné podať žalobu alebo uplatniť si svoje práva. V niektorých prípadoch je táto lehota zmluve dohodnutá aj na dlhšie obdobie. V našom regióne sa tento princíp uplatňuje až pri tretine obchodov, pričom svetový priemer je pätina obchodov,“ hovorí Petra Čorba Stark.

Využitie premlčacieho obdobia podľa sektorov

Zdroj: CMS European M&A Study 2020

Môže za to stále pretrvávajúca slabá dôvera v slovenské súdnictvo, ktorá zapríčinila aj vyššie využitie ustanovení o nepriaznivých zmenách. Tie majú znížiť riziko zásadných zmien v období od podpisu obchodu po jej reálne uzatvorenie. „Kupujúci tak môže vypovedať už uzatvorenú dohodu na základe okolností, ktoré sú presne stanovené v zmluve,“ dopĺňa Petra Čorba Stark. Ustanovenia o nepriaznivých zmenách sa v krajinách strednej a východnej Európy využili až v 38 % obchodov (nárast o 7 % v porovnaní s predchádzajúcim rokom).

Angažovanosť CMS vo fúziách a akvizíciách v roku 2019

Právnická spoločnosť CMS vlani okrem iného radila spoločnostiam Airbus Defence a Space and LM Industries Group pri vytvorení spoločného projektu Neorizon. Jej služby využila aj talianska banka Banca Popolare di Vicenza, ktorá je stále pod kontrolou talianskej centrálnej banky. Banca Popolare sa zbavovala aktivít svojej dcérskej spoločnosti, ktorá vlastnila rozsiahle portfólio nehnuteľností v šiestich talianskych regiónoch. Právny servis CMS využila aj spoločnosť Colgate-Palmolive, ktorá zrealizovala akvizíciu Laboratoires Filorga Cosmétiques v hodnote 1,5 mld. eur. Maďarská banková skupina OTP zrealizovala vďaka právnemu poradenstvu CMS strategickú expanziu v regióne strednej a východnej Európy formou akvizície aktivít francúzskej Sociéte Générale.

Medzi najväčšie obchody na Slovensku sa vlani zaradila akvizícia Televízie Markíza spoločnosťou PPF Group. Z hľadiska sektorov sa vlani na Slovensku najviac darilo oblasti obchodu s nehnuteľnosťami. „Každá piata investícia formou fúzie a akvizície bola práve z tohto sektora. Ak sa pozrieme na prvú desiatku najväčších obchodov na Slovensku za minulý rok, šesť z nich sa zrealizovali práve na trhu s nehnuteľnosťami,“ vysvetľuje Michal Huťan, partner a vedúci real estate tímu CMS Slovensko. Išlo napríklad o predaj administratívnej budovy Twin City Tower v novom centre hlavného mesta za 120 mil. eur, či o nákup rôznych nových logistických centier a skladových priestorov po celej krajine.

Viac informácií nájdete na webe spoločnosti CMS: www.cms.law